保荐人不光要保还要“荐”！证监会就保荐人责任、底稿要求征求意见

“将保荐人‘荐’的职责提到更重要位置，充分发挥其在投资价值判断方面的前瞻性作用。”证监会表示。

一方面，在保荐人尽调要求方面，修订后的《准则》对原先未涉及的一些尽职调查事项进行补充。例如，补充内容涉及红筹架构、特别投票权、协议控制、在其他证券市场的上市/挂牌情况、“三类股东”的核查、发行人未实现盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的、发行人的业务高度依赖信息系统的、投资者保护、估值板块定位等需要核查的事项。

同时结合会计准则的变化，对原《准则》中未涉及的合同资产等内容进行了补充，还增加了商誉、政府补助等一些重点事项进行了核查要求。

在三方合作与责任界定方面，修订后的《准则》明确了保荐人在尽职调查工作中存在选聘审计、资产评估、法律顾问、财务顾问、咨询顾问等第三方提供与尽职调查有关服务的情形的，保荐人应合理使用第三方外聘机构，不得将法定职责予以外包，保荐人依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。

资深投行人士、前保荐代表人王骥跃表示，保荐机构不是只做最基础的核查，而是要揭示展示发行人的投资价值。“不光要保，还要荐。”

另一方面，《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》主要修订内容涉及三项：一是增加对其他证券服务机构专业意见的相关复核资料；二是增加内核阶段工作底稿要求；三是增加分析验证过程的相关底稿。

其中，在内核阶段工作底稿要求方面，证监会表示，内核是保荐机构对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制的重要程序，在履行内核职责阶段，会形成相应的工作底稿，此次修订明确要求保荐工作底稿应收集内核阶段底稿。

同时，增加分析验证过程的相关底稿。证监会表示，“勤勉尽责、言必有据”是保荐机构出具核查结论的基本要求，保荐机构开展尽职调查工作需保持职业怀疑，以获取充分和适当的证据为基础，结合证据证明力，出具核查结论，因此应在尽职调查工作底稿中记录对尽调证据的分析与验证过程。